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　　中证网讯（记者 于蒙蒙）因对关注函回复主体认定有异议，振兴生化（000403）监事会1月8日要求召开临时董事会对《关注函》所列事项的回复内容进行审议，但振兴生化董事会对此并不认可。振兴生化1月18日晚披露，监事会提起议案在董事会以4票反对，2票弃权而未获通过。

　　中国证券报记者注意到，振兴生化监事会倾向于佳兆业一方，监事会主席王卫征早前系佳兆业地产集团总经理助理。而董事会层面，浙民投阵营占据4席，佳兆业则有2席。

　　双方本次就深交所关注函而发生争执。2018年12 月 20 日，振兴生化收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于振兴生化股份有限公司的关注函》，公司证券部组织回复，经董事长审批后于 2019 年1月3日向深圳证券交易所公司管理部提交关注函回复，并于1月4 日公告。

　　不过振兴生化监事会却提出异议，根据《关注函》，《关注函》函告的主体为公司董事会。公司董事会应根据监管部门的要求召开董事会，以确定回函内容。然而，公司并未召开董事会对《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》（简称“《回函》”）内容予以审议，董事会亦未授权任何人士签发、披露上述《回函》，上述《回函》的制作、签发、公告的程序已严重违反法律法规及公司章程的规定。

　　监事会公告显示，为维护公司及中小股东利益，督促董事会勤勉尽责的履行职务，根据《公司章程》第117条，特提请召开临时董事会，对《关注函》所列事项的回复内容在充分听取董事意见的基础上进行审议，并详细披露董事会表决过程、结果。该议案以2票同意，1票反对，表决结果为通过。

　　监事周冠鑫对本议案投反对票。监事周冠鑫表示，公司2019年1月4日公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题。根据《公司法》及振兴生化现行有效的公司章程，王卫征提议的第八届监事会第二次临时会议提案（简称“临时提案”）所涉的两项议案并不属于监事会的职权范围，王卫征作为监事，并不理解自身的职权范围、涉嫌滥用监事职权、干扰公司正常的公司治理秩序。

　　周冠鑫进一步指出，公司2019年1月4日公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题，公司董事会也未对回复程序提出异议，王卫征提出的临时提案并不紧急也无必要。值得注意的是，投反对票的周冠鑫来自浙民投，其从2015年5月至今任浙江民营企业联合投资股份有限公司副总裁。

　　但监事会提请事项并未获得董事会审议通过。振兴生化第八届董事会第二次会议（临时会议）于2019年1月18日以通讯会议方式召开，会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。会议审议《关于是否对第八届监事会第二次会议（临时会议）提议事项进行审议的议案》。

　　董事会公告显示，根据《振兴生化股份有限公司信息披露管理制度》第四十一条规定：“董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。”公司证券部组织回复《关注函》并公告系按公司上述制度执行，符合公司过往回复交易所关注函惯例。基于上述，公司2019 年 1 月 4 日公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题。

　　最终，该议案以4票反对，2票弃权未获通过。董事黄灵谋、袁华刚、余俊仙、张晟杰对议案投反对票；董事郑毅、罗军对议案投弃权票。

　　张晟杰表示，根据公司的信息披露制度，结合过去的项目经验，回复交易所关注函所问及的事项为董事会已经作出的决议事项，而公司董秘及董事长根据当时实际董事会召开情况，回复交易所并公告，符合监管要求及公司制度，该回复亦不需要由董事会来审议；除非有充分的证据证明，回函内容与实际情况严重不符，那么才具备提出异议的情形。否则依据证监会规定及公司制度，其异议理由是不成立的。