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　　经历了春节前业绩巨亏、商誉爆雷的不眠夜，A股影视传媒公司有的尚生死未卜，有的通过引入外部战略合作伙伴实现平稳着陆。

　　2月27日，慈文传媒创始人、董事长马中骏再次接起《每日经济新闻》记者电话采访，和一个月前不同的是，慈文传媒已公告了详式权益变动报告书，由他一手创立、成长的慈文传媒即将变更实际控制人。

　　马中骏及其一致行动人将所持占上市公司总股本的15.05%的股权，以13元/股、合计9.29亿元的总价转让给华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称华章投资）。据了解，华章投资是江西省属国企江西省出版集团的全资子公司。自此，慈文传媒的实际控制人成为江西省人民政府，由一家民营上市公司，变为国资主导的混合所有制上市公司。交易全部完成后，马中骏夫妇将保留9.74%的股权，从慈文传媒第一大股东变更为第二大股东。

　　“即使实控权易主了，慈文依然是我的孩子。但慈文也是上市公司、是公众公司，不是家族企业，我要为它谋求更长远的发展。”马中骏说。

　　在此次交易公告前，江西出版集团党委委员、副总经理、华章投资总经理吴卫东在接受《每日经济新闻》记者的独家专访时表示：“我们不是想收一个壳，我们希望产业联动、让慈文继续做大做强。过去慈文是马总的孩子，今后是我们共同的孩子。我信任马总和他的团队，我坚信我们的携手能让慈文的发展行稳致远。”

　　为什么买慈文？

　　在这次“联姻”前，江西出版集团与慈文传媒并无交集。

　　总部设于南昌市的江西出版集团，是一家老字号国企，实力雄厚。在传统出版业发展趋缓的今天，该集团还能保持年营收165亿元，净利润17.56亿元，稳居出版行业前三甲，已连续十年入选“全国文化企业30强”。

　　“我们的收入支撑已脱离了单一依靠教材盈利的传统模式了。除传统出版业务，还包括网络游戏、文化产业投资、新媒体、物联网和在线教育等业态。”吴卫东向记者介绍称，旗下子公司中文传媒在2010年登陆A股。“华章投资是2013年成立，围绕江西出版集团‘一体两翼’的发展战略，以推进投资项目为核心，实现跨越式发展。”

　　2018年，华章投资确立了要收购一家上市公司的目标。“在这个过程中，我们前后筛选、分析论证的标的非常多。坦白说，慈文是我们在很后期才接触到的。”吴卫东说，“虽然前期经过外围摸底，但直到今年1月初我们才和马总进行了首次会面。”

　　接触时间虽短，但整个尽调、决策过程却高效有序。“我们虽然过去素未谋面，但谈得特别投缘，甚至相见恨晚。最终我们和慈文走到一起，我认为可以用‘情投意合’来形容。”吴卫东说。

　　“马总有几个地方打动了集团董事长（指江西出版集团董事长赵东亮）和我。首先，马总在行业里有着几十年辛勤耕耘，说明他不是一个想赚快钱的人。其次，慈文在影视业界具有龙头地位，如果我们收一个小规模公司，甚至是壳公司，意义不大，与集团做优做强的发展目标也不相符合。第三，它和一般的影视传媒公司不一样，它得过主流文艺大奖，它的电视剧作品注重主旋律并与市场接轨。最后，作为上市公司，他们的财务、业务、内控都是相对规范，国企不仅看重盈利能力，也看重稳健运营。”吴卫东进一步表示。

　　“再加上慈文所处的文化产业确实和我们集团定下的战略目标契合，如果我们纯粹是为了收购上市公司而收购，去收购一个与自身主业毫不相干的公司，哪怕再便宜也不是我们的并购初心。”吴卫东表示。

　　为什么要溢价购买？

　　在谈到与江西出版集团、华章投资的结合时，马中骏认为，首要原因是人，他们的团队尤其是领导班子非常有战略思维和前瞻意识，其次基于过往的并购成果，他们过往的两项收购都做得非常好，一家游戏公司，一家芯片公司，并购之后的发展都越来越好。

　　“据我们了解，向马总伸出橄榄枝的竞争对手不在少数。”华章投资方面表示，“我们的收购溢价率参考了慈文传媒的历史股价和市值走势，同行业上市公司的市值和经营情况，以及最近一年的上市公司收购案例的溢价率情况，通过财务顾问出具的估值报告，我们还分析影视行业几家同等规模公司近期交易或者外部融资的价格。采用的是市场法定价方式，最后的收购溢价，我认为是公允且富有诚意的。”

　　“马总当然要考虑价格，但他还要考虑未来慈文的发展。不是单纯有钱就能解决他的发展，更重要的是大家要有共鸣、有共同的价值追求，有对企业未来发展的共同愿景。”吴卫东认为。

　　几天前，吴卫东给马中骏发了一条微信。“我说对他心怀敬佩，尽管他个人股权有点缩小，但我们一起把蛋糕做大、企业做强，也不枉他一生坚守。”

　　“慈文一直是我的孩子，也永远是我的孩子。”马中骏对记者说，“但它也是公众公司，是我的孩子，现在也是江西出版的孩子，就像联姻一样，我们都是长辈，会共同呵护它成长，让它发展得更好。”这与吴卫东的表态如出一辙。

　　现在影视大环境挑战重重，这时选择投资一家民营影视公司，作为大型国企如何评估风险？

　　“最近一两年，影视产业在监管和市场流动性紧缩的双重影响下，可能大多数人觉得行业进入了相对冷的阶段。”吴卫东说，“但我们认为，经过这一轮洗牌，还扛得住并且还在规范运行的，是所剩不多的明珠。从本质上讲，慈文的确是优质影视企业，做出了很多优秀作品。大浪淘沙始见金，是金子就要拽住，我们和马总要好好捆绑在一起。”

　　在吴卫东看来，因为市场大环境原因，马中骏和慈文传媒的确遇到了一些挫折，但站在他们的角度来看，收购慈文传媒并非所谓的“胜利者”，而是“合作者”。

　　“过两天，赵东亮董事长要去北京和马总见面，他要当面阐述四层原则：做优做强慈文的原则；充分理解和信任马总的原则；诚信相融的原则，即双方要在情感、文化、机制上相互交融，而不是慈文单方面融入我们；以事业选人用人原则，由马总主导公司日常经营和选人用人。”吴卫东表示。

　　“市场和朋友们都担心，我们会不会大换血，会不会大规模的团队重组。我们非常明确，由马总主导高管团队和用人。因为现在是国有控股了，出于我们发展共同事业的需要，个别岗位，我们会在充分尊重马总意见的前提下推荐人选，一定是以事业来选人。”吴卫东强调。

　　值得注意的是，根据双方股权转让协议，马中骏等股权转让方也会将所持上市公司所有股份的股份表决权委托给华章投资，上述表决权约占上市公司总表决权的24.79%，有效期至2022年6月30日。

　　有分析人士认为，这是为了使公司控制权、决策权平稳过渡。还有分析师则称，或许是因为质押的原因导致部分股权无法直接转让，所以先选择委托表决权，等到股权处置权问题解决再行交易。