[关联交易]航天机电:关于购买ERAECS所持ERAEAUTO19%股权的关联交易公告
时间:2019-03-06 11:49 来源:百度新闻 作者:巧天工 点击:次
| 证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2019-005 上海航天汽车机电股份有限公司 关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易简要内容：2019年3月2日本公司及全资子公司上海航天控股（香 港）有限公司收到erae cs Co., Ltd.发来的行使卖方出售期权的通知。经双方协 商，上海航天控股（香港）有限公司拟以4,000万美元收购erae cs Co., Ltd.所 持erae Automotive Systems Co.，Ltd19%。 . 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易的累计次数及其金额： 1、过去12个月与erae cs进行的关联交易均已履行相应审批程序，并按照 《上海证券交易所上市规则》予以公告，详见公告2018-049、080。 2、过去12个月公司与不同关联人进行交易类别相关的交易均已履行相应 审批程序，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告，详见公告2018-026、 061、072、074。 . 无关联人补偿承诺 一、关联交易概述 经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司2017年 第四次、第五次临时股东大会审议，同意公司通过全资子公司上海航天控股（香 港）有限公司（以下简称“香港上航控股”或“买方”）收购韩国erae Auto70%股权， 2017年9月28日与erae cs Co., Ltd.（以下简称“erae cs”或“卖方”）、erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份购买协议》，协议约定在买方完成对于剥离汽车 非热交换业务后的存续erae Automotive Systems Co.，Ltd（以下简称“erae Auto”） 51%股权收购后的六个月届满之后，且Posco Daewoo已将其持有的全部erae Auto股权转让予erae cs之后，erae cs可以向买方出售不附带任何和全部权利 负担的erae Auto 19%股权。（详见公告2017-030、031、089、096、095、110） 2017年9月28日收购韩国eraeAuto70%股权项目获得集团公司同意批复 （天科资﹝2017﹞859号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科 评备字[2017]43号），2017年12月20日获得国家商务部签发的第 N1000201700468号企业境外投资证书，且已获得国家发改委的备案并取得了 《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]533号）。 买方已于2018年1月31日完成对erae Auto 51%股权的收购交割（详见 公告2018-011），且PoscoDaewoo已于2018年1月31日将其持有的erae Auto 股权转让予erae cs。 经买卖双方充分沟通协商后，2019年3月2日，公司及香港上航控股收到 卖方发来的行使卖方出售期权的书面通知，拟以4,000万美元出售其所持有的 erae Auto 19%股权。 根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要，通过收购海外零配 件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升，同时也为履行《修订及重述之 股份购买协议》的约定，本公司拟通过香港上航控股购买erae cs本次拟出售的 erae Auto19%股权。 鉴于erae cs持有本公司控股子公司erae Auto股权比例超过10%，根据《上 海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。 二、关联方介绍 公司名称：erae cs Co., Ltd. 公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea 企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司） 代表董事：Yong-Joong Kim 注册资本：110.403825 亿韩元 成立日期：1976 年5月11日 经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产 租赁，进出口贸易等。 截止2018年12月31日，该公司资产总额3,552.78亿韩元，资产净额 1,246.31亿韩元，营业收入1,473.02亿韩元，净利润80.97亿韩元。（未经审计） 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的基本情况 名称：erae Automotive Systems Co.，Ltd 注册地/主要办公地点：韩国大邱广域市达城郡论工邑论工路664号 法定代表人：KIM INBO 金仁宝 注册资本：59,570,000,000韩元 成立时间：1984年10月30日 经营范围：汽车零部件、一般机械制品、汽车空调制品、汽车传动制品、家 庭或工业电子制品 2、权属状况说明：本次交易产权清晰，公司不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法从事，以及妨碍权 属转移的其他情况。 3、交易标的主要财务指标： 单位：人民币元 2018年12月31日（未经审计） 总资产 2,033,376,694.12 净资产 935,452,208.08 营业收入 2,210,890,654.81 净利润 57,459,674.95 扣除非经常损益后净利润 59,517,543.09 4、股权状况： 本次交易前erae Auto股权状况如下： 股东名称 出资金额（韩元） 持股比例（%） 上海航天控股（香港）有限公司 30,380,700,000 51 erae cs Co., Ltd. 29,189,300,000 49 合计 59,570,000,000 100 四、关联交易的主要内容和履约安排 截止本公告日，关联交易相关股权买卖协议已签订（附条件生效）： （一）标的资产 本次交易标的资产为erae Auto 19%股权。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为erae cs。上述交易对方为公司关联方。 （三）交易价格 标的资产的购买价格为4,000万美元。 （四）交易对价支付方式及资金来源 本次交易为现金交易，支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等。 （五）生效条件 取得各自股东和董事会对于本协议的所有必要批准之日起。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易的合理性和必要性分析： 完成前次51%股权收购后，上市公司已初步实现了通过并购标的公司股权 实现弥补技术短板，扩大目标客户群体，完善海外布局等并购前战略目标。通过 本次继续收购erae auto19%股权，上市公司可以继续有效的推进标的公司与下 属控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司（以下简称“爱斯达克”）爱 斯达克的协同整合，优化标的公司股权结构，增强标的公司控制权，更加有效的 实现收购前的既定目标。 （二）关联交易定价的依据： 全球汽车市场发展放缓，韩国整车市场受全球市场冲击较大，以韩国通用为 代表的整车厂商陆续在韩国缩减产能，甚至关闭多家工厂，导致erae auto可获 取或在跟进的主要订单取消，销量发生一定程度下滑，盈利能力降低。 同时，虽然完成erae auto 51%股权交割后，上市公司对下属子公司爱斯达 克与标的公司从销售、工程、采购、研发等方面开展了一系列投后整合工作，但 标的公司与爱斯达克的协同效应完全发挥尚需一定时间，因此上市公司还将继续 对两家子公司进行深度整合。 故经双方沟通协商后，根据《修订及重述之股份购买协议》约定，卖方向公 司发出行使出售期权的书面通知，拟以4,000万美元出售其所持有的erae Auto 19%股权。 （三）关联交易对上市公司的影响： 1、对上市公司本年度以及未来各会计年度的财务报表的影响 完成前次erae Auto 51%股权的收购后，erae Auto已经被纳入上市公司合 并财务报表范围。因此本次关联交易的实施对上市公司现有资产负债结构、盈利 能力以及各项财务指标将不会产生额外影响。 2、对上市公司未来汽车热交换系统业务发展的影响 本次交易完成后，上市公司还将继续推进下属子公司上海爱斯达克汽车空调 系统有限公司与erae Auto业务整合，继续发挥相关业务协同效应。由此上市公 司的汽车热交换系统业务的核心竞争优势将得到进一步提升，有利于公司的长远、 稳健发展。 3、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，也不存在对上 市公司控制权的影响。因此，本次交易对上市公司股权结构无影响。 六、关联交易的审议程序 1、本次交易履行的审议程序 经公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于购买erae cs所持erae Auto19%股权的关联交易议案》，同意香港上航控股以4,000万美元购买erae cs 所持erae Auto19%股权。 2、独立董事意见 本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第七届董事会第十三次会议 审议，三位独立董事发表了独立意见：公司通过香港上航控股购买eraeAuto19% 股权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，且是公司依法履行《修 订及重述之股份购买协议》的规定，本次关联交易审批、表决程序符合有关规定， 未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意 将本议案提交公司股东大会审议。 七、备查文件目录 1、第七届董事会第十三次会议决议 2、独立董事意见 特此公告。 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二〇一九年三月六日 中财网 (责任编辑：波少) |
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