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　　（一）本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会有关规定的行为发生。

　　（二）本基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规，建立健全的内部控制制度，采取有效措施，防止下列行为发生：

　　1、将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；

　　2、不公平地对待管理人管理的不同基金财产；

　　3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；

　　4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；

　　5、侵占、挪用基金财产；

　　6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　7、玩忽职守，不按照规定履行职责；

　　8、法律、行政法规或中国证监会规定禁止的其他行为。

　　（三）本基金管理人承诺加强员工管理和培训，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：

　　1、越权或违规经营；

　　2、违反基金合同或托管协议；

　　3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；

　　4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；

　　5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；

　　6、玩忽职守、滥用职权，不按照规定履行职责；

　　7、违反现行有效的有关法律、法规、规章、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　8、除按基金管理人制度进行基金、特定客户资产管理计划运作投资外，直接或间接进行其他股票投资；

　　9、协助、接受委托或以其他任何形式为其他组织或个人进行证券交易；

　　10、违反证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；

　　11、贬损同行，以抬高自己；

　　12、以不正当手段谋求业务发展；

　　13、有悖社会公德，损害证券投资基金人员形象；

　　14、在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；

　　15、其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。

　　（四）基金管理人关于禁止性行为的承诺

　　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　　1、承销证券；

　　2、违反规定向他人贷款或者提供担保；

　　3、从事承担无限责任的投资；

　　4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

　　5、向其基金管理人、基金托管人出资；

　　6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

　　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

　　法律、行政法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按照变更后的规定执行。

　　（五）基金经理承诺

　　1、依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；

　　2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人谋取不当利益；

　　3、不违反现行有效的有关法律法规、基金合同和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。

　　五、基金管理人的内部控制制度

　　基金管理人始终将“持有人利益优先”原则放在首位，扎实推进全面风险管理与全员风险管理，坚持“积极参与、事前防范、合规经营、稳健发展”的风控理念，以内控制度建设作为风险管理的基石，以风控组织架构作为风险管理的载体，以制度流程的切实执行作为风险管理的核心，以内部独立部门的有效监督作为风险管理的关键，以充分使用先进的风险管理技术和方式方法作为风险管理的保障，强调对于内部控制与风险管理的持续关注和资源投入。

　　（一）内部控制概述

　　内部控制是指基金管理人为防范和化解风险，保证经营运作符合基金管理人的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的有机系统。

　　内部控制是由为保障业务正常运作、实现既定的经营目标、防范经营风险而设立的各种内部控制机制和一系列规范内部运作程序、描述控制措施和方法等制度构成的统一整体。

　　内部控制是由基金管理人的董事会、管理层和员工共同实施的合理保证。

　　（二）内部控制目标

　　1、保证基金管理人的经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念；

　　2、防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现基金管理人的持续、稳定、健康发展；

　　3、确保基金、基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。

　　（三）内部控制原则

　　1、健全性原则：内部控制机制覆盖基金管理人的各项业务、各个部门和各级人员，并贯穿于决策、执行、监督、反馈等各个环节；

　　2、有效性原则：通过科学的内部控制手段和方法，建立合理的内部控制程序，维护内部控制制度的有效执行；

　　3、独立性原则：基金管理人各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金资产、固有资产、其他资产的运作应当分离；

　　4、相互制约原则：基金管理人内部部门和岗位的设置权责分明、相互制衡；

　　5、成本效益原则：基金管理人运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

　　（四）内部控制组织体系

　　基金管理人依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：