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　　有争议的“备忘录”

　　两家露露曾经是一家人。上世纪90年代，当时露露集团是河北承德一家大型国有企业。1996年，为开辟南方市场，该集团与香港飞达企业公司（下称“香港飞达”）合资成立汕头露露。次年，露露集团国企改制，经过资产、业务重组后，承德露露诞生并上市，汕头露露属于上市公司的子公司。

　　承德露露上市不到三年，汕头露露就发生巨额亏损。因此当时公司董事会决定将汕头露露剥离出上市公司。但是，退出上市公司后，汕头露露还拥有饮料设备，还要继续生产杏仁露产品，同时又不能与上市公司同业竞争，因此承德露露选择了委托其加工利乐包杏仁露。

　　按照汕头露露的说法，2001年底和2002年初，相关的四方，即露露集团、承德露露、汕头露露、香港飞达公司先后签署了《备忘录》和《补充备忘录》，就汕头露露对“露露”相关的商标、专利和字号的使用、产品和销售市场划分以及使用费等问题进行了详细约定，其中规定，汕头露露继续有偿使用注册商标和专利技术，使用权在任何注册商标和专利技术转让的情况下都有效。

　　那么，承德露露是否认可备忘录的存在呢？在2018年8月10日承德露露披露的关于汕头露露诉讼的公告中，确认了前述所谓备忘录文件的存在。然而，公司相关负责人当时曾对上证报表示，该备忘录约定的权利和义务内容极其不平等，公司根本无法履行、不可能履行、也从未履行。同时，公司更没有授权汕头露露无偿、长期使用“露露”商标等无形资产的安排，而且所谓的备忘录在签署中也违背了诚实信用的原则。

　　承德露露方面称，根据上市公司信息披露的要求，上述所谓备忘录属于关联交易的重要合同事项，必须经过公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事还要专门发表意见。可是，这样一个明显属于关联交易合同、需要履行审批、公告程序的事项，当时和事后并未履行上述任何审批程序，也未向全体股东公告。其内容与公司已经公告的定期报告、临时报告、财务报告等内容相悖。