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　　21世纪经济报道 张晓玲，孙艺萌 深圳、广州报道

　　首次进入西安便折戟，损失大量资金、时间和人力，凸显了房企异地旧改的风险，也显示出旧改的本地化和区域化壁垒难以打破，以及多变的旧改政策、复杂的政商关系、不确定的资金沉淀，非一般房企所能把握。

　　走出深圳和粤港澳大湾区的“舒适区”，以“旧改之王”驰名的深圳佳兆业，在西安遭遇了“黑天鹅”。

　　2018年12月30日，西安市王家棚村，铲车、挖掘机的声音打破了清晨的宁静。来自西安本地的开发商兴正元地产率队进驻了工地，与之前的投资商新里程、佳兆业共存。

　　此前的11月28日，陕西省高院的二审判决书显示，兴正元与王家棚村委会签订的旧改协议有效。

　　至此，一场裹挟了深圳“旧改之王”、富德生命人寿、陕西省首富、西安本地龙头、以及王家棚村村委、村民、街道办等多方群体的旧改利益纠葛，被推向了高潮。

　　事件未来的演变不得而知。然而，自2017年接手新里程股份后，佳兆业已投资超10亿填补王家棚旧改多年来的费用“窟窿”，兴正元截至目前也投入了数亿元，兴正元的介入是否合规？双方这些钱是否打了水漂？退出的一方该如何止损？

　　多年来，佳兆业在广深区域开发了数个大型旧改项目，并拥有大量土储，是旧改领域颇有经验的开发商。但首次进入西安便折戟，损失大量资金、时间和人力，凸显了房企异地旧改的风险，也显示出旧改的本地化和区域化壁垒难以打破，以及多变的旧改政策、复杂的政商关系、不确定的资金沉淀，非一般房企所能把握。

　　对王家棚村村民来说，十年旧改拆迁噩梦或将终结。而佳兆业在广东区域以外的旧改之路，仍布满荆棘。

　　投资主体之争

　　王家棚村，位于西安市未央区未央湖街道，按照最初的规划，项目总占地33万平方米，总建筑面积140万平方米。

　　2009年，西安新里程投资有限公司（简称“新里程”）拿到了西安市城改办的批复文件，获得了王家棚村旧改的主体资格。2010年9月18日，新里程与王家棚村委会签订《西安市草滩街道办王家棚村城中村改造合作协议》，拿下了这个村子的拆迁、改造以及开发权。

　　同时，西安未央区城改办作为甲方、未央区草滩街道办事处作为乙方、西安新里程作为丙方、王家棚村委会作为丁方，签订《未央区王家棚村城中村改造项目监管协议》。

　　资料显示，新里程最初实际控制人为陕西瑞林实业集团，董事长孙瑞林。除了新里程，其名下还有陕西瑞麟置业。

　　2014年3月，由于资金紧张，孙瑞林引入了国民信托；而孙瑞林于2015年的突然病故，使得新里程资金链断裂，王家棚旧改一度陷入停滞。

　　2017年8月4日，佳兆业从国民信托手中收购了新里程88.89%的股权，并接手王家棚项目。

　　但佳兆业的“投资主体”身份并没有获得多方认可。几乎与此同时，王家棚村委会认为新里程已违规，解除了合作协议；并于2017年9月8日启动了二次招商，西安兴正元房地产开发有限公司（简称“兴正元”）中标。

　　2017年11月13日，西安市城改办文件显示，“原则同意”王家棚城改项目投资主体由新里程变更为兴正元。

　　2017年11月28日，王家棚村委会与兴正元联合发布公告，称兴正元是王家棚村城改项目唯一合法的投资主体。

　　新里程、佳兆业与兴正元的矛盾由此爆发，双方多次发生冲突。

　　2017年11月6日，新里程提起诉讼，要求确认王家棚村委会《合同解除通知函》无效。2018年4月2日，西安市中级人民法院一审判决新里程胜诉；但在11月28日，陕西省高院二审判决新里程败诉。

　　一审认为，王家棚村委会召开的村民代表会议仅涉及《改造合作协议》，未涉及解除多方签订的《监管协议》。因此，王家棚村委会仅将《合同解除通知函》送达新里程，依法不产生《监管协议》解除的法律后果。

　　二审则认为，在《合作协议》已解除的情况下，作为具有政府行政监督管理性质的《监管协议》亦无法继续履行。

　　值得注意的是，佳兆业收购的股权也存在瑕疵。国民信托将新里程88.89%的股权转让给佳兆业后，其余持股约11%的小股东，以国民信托涉嫌抽逃约3.44亿元出资为由，提起了诉讼。

　　国民信托在上述诉讼中一审败诉，二审胜诉；目前案件已移交北京市高院审理。

　　据公开资料，国民信托的第一大股东为富德生命人寿，第二大股东为佳兆业，而富德生命人寿又是佳兆业第二大股东。

　　二次招标存疑

　　新里程、佳兆业与村委会的诉讼仍在进行。在当事人和部分村民心中，作为关键证据的《合作协议》的解除、以及村委会二次招商过程的合法合规性，存在诸多疑问。

　　首先是合作协议解除的程序存在瑕疵。2017年8月7日，王家棚村委会以新里程违约为由，向其送达《合同解除通知函》，要求解除双方签订的《合作协议》及《监管协议》。

　　对此，王家棚村200名村民提议召开村民会议，村委会主任等主要成员亦有参加，部分反对解除协议。

　　新里程方面则认为，其获得的投资主体资格，是由政府批文确定的，不是村委会能自行解除的。

　　佳兆业相关负责人也对记者表示，作为新里程的股东，对为何被解除投资协议并不知情。

　　而二次“招商”的程序，也有相关方提出质疑。2017年8月31日，未央湖街道办（注：2013年行政区划整，王家棚村归了未央湖街道办辖区）、王家棚村委会印发《王家棚村城改项目招商方案》开始启动二次招商；9月8日正式举行招标会，兴正元中标。

　　但王家棚村约1300名村民的联名反映称，村两委会下午三点多临时组织村民代表进行招商投票表决，并未告知所有村民。

　　参与竞标的还有号称陕西首富的荣民集团。荣民集团在“王家棚城改项目招投标违规操作的反映材料”（陕荣房集发（2017）93号）中表示，根据招商方案，参与投标者应向街道办指定账户打入监管资金4亿元，但兴正元公司仅打款2亿多元，不具备参加招投标资格。

　　此外，荣民集团认为，按照招商方案，本应先由评审小组对《项目意向书及改造方案》进行评审，并将评审结果告知各投标企业后再进行投票，但主办方在未将评审结果告知的情况下，擅自召集村民投票，存在暗箱操作嫌疑。

　　佳兆业相关负责人则表示，由于认为佳兆业本身已收购股权、是合法的旧改项目投资主体，且招标过程、评标标准混乱，所以佳兆业并未参与投标，不料几天后改造主体就已“换了人”。

　　盈科全球合伙人郭韧律师对此表示，未中标人对招标过程有异议的，可以向有关行政监督部门投诉；若对行政结果不服，可以行政复议或向人民法院提起行政诉讼。

　　巨额投入打水漂？

　　在2017年8月举办的西商大会上，佳兆业便表示，十分看好西安市场的发展前景，随后开始突进西安，王家棚村是“第一站”。

　　入主新里程后，“旧改专家”很快开始大刀阔斧开展工作。首批近100户的过渡期安置费，于2017年8月28日陆续发放到位。

　　内部人士向记者透露，将向全体村民补发拖欠的过渡费至2019 年6月，截至目前已发放350多户村民过渡费、货币化安置、新增人口补助等7000多万元，已经有超过60%的村民领取了过渡费。

　　同时，佳兆业已偿还西安五建的8000余万元工程款、支付原股东全部股权对价数亿元，并处理新里程3亿多元的民间借贷案件及其他纠纷。

　　据上述人士称，截至目前，佳兆业已投入股权收购对价、村民过渡费、偿还债务、运营管理费用等累计投资约14亿元。