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瀚德信用为致力于运用金融科技的力量解决中小企业融资难题的综合性金融科技服务平台。平台以区块链技术为基础，以数据共享和信任协作为导向，以金融产品和服务运营为手段，赋能中小银行、助力中小微企业。瀚德信用旗下的瀚信平台注册用户逾56万，为11家机构提供大数据风控服务，ABS云受理资产规模逾1,300亿元，合作机构逾400家。

经历前期技术研发及市场推广，瀚德信用及子公司已形成稳定的业务模式，具备各具特色的产品和服务，同时也可产生良好的协同效应，打造出符合市场发展的生态体系。目前已储备了大量的客户，预计2019年开始进入盈利期，营业收入和利润均会有较快增长，潜在盈利能力较强。

2、公司战略规划和业务协同发展的需要

公司自2015年实施重大资产重组，收购欧洲知名游戏电商平台香港摩伽，由传统制造业成功转型互联网以来，制定了切合上市公司自身发展的战略目标，即：大数据、大流量、大交易相互融合的协同战略方向。根据此战略目标，公司于2017年收购了北京新彩量科技有限公司，为专注于移动游戏全案策划及游戏流量分发的互联网服务商，是公司在大流量领域的一大突破。瀚德信用从业务形态实质上，属于大数据在金融科技服务领域的创新应用服务商，公司看重其在金融科技服务领域的地位、价值和发展空间，同时也切合公司在大数据领域的战略方向目标，将极大的增强公司在大数据领域的实力，并将对公司现有的电商交易、流量分发等业务提供全方位的协同补充效应。

公司目前大交易环节的游戏电商业务稳定，大流量环节的游戏分发业务高速增长，本次拟收购的瀚德信用将补齐大数据环节，如未来瀚德信用业务承诺实现，将为公司带来新的利润增长点；同时，将有助于从大数据导流、大数据研究和应用等角度提升香港摩伽平台用户规模的黏性和多次利用；有助于从大数据研究和应用等角度深度挖掘彩量科技精准营销人群受众的需求和针对性应用等等。综合而言，瀚德信用将有助从大数据角度补强公司现有的业务资产，充分挖掘长尾部分的经济效益，从大数据和业务架构层面，以大数据科技赋能既有业务模式，技术性地激发和提升公司整体盈利能力。

根据交易协议的约定：在本协议签订后至本次交易完成后 1 年内，上市公司有权通过认购瀚德信用新增注册资本或受让瀚德金融股权的方式进一步获得瀚德信用股权，从而使瀚德信用成为上市公司的控股子公司。具体交易价格及交割方式另行商定。

上市公司将根据瀚德信用未来业务经营情况，业绩承诺完成情况等前提条件决定是否行使上述权利或者在交易完成1年后与交易对方协商收购剩余股权。除上述协议约定外，上市公司未来对于瀚德信用剩余股权不存在其他安排或协议。

（二）请结合瀚德信用业务经营情况、盈利模式、业务特点、产品毛利率、费用水平、同行业公司情况等方面，补充披露上述盈利预测的具体依据，并详细分析说明盈利预测的合理性及业绩承诺的可实现性。

回复：

瀚德信用前期持续亏损的原因是平台开发投入较大，目前已具备B端、C端大数据风控及管理能力，ABS及企业融资的风险定价、信用评级、现金流计量及系统服务能力，ABS及企业融资的存续期管理、贷后管理及系统服务能力，金融产品、资产证券化产品流转能力，可实现从资产生成到资产流转的全流程线上管理和服务。目前经过多个版本迭代开发，主要功能运行成熟，并经过大量客户数据检验，其中ABS云平台受理各类型资产规模超过1,300亿元，C端风控已通过100亿规模的资产校验。未来也已不需要太大的开发投入，目前已形成明确的商业盈利模式。所有营业收入均是金融科技服务费收入以及系统开发收入（具体收入项目及典型客户见下文），业务进展情况顺畅，2018年第四季度开始也已经实现盈利，未来业绩实现确定性较强。

由于瀚德信用业务模式是基于“互联网+大数据风控+区块链”的完整业务链条，在业内尚属首创，未来所有营业收入均是基于现有业务平台提供的金融科技服务费收入以及系统开发收入，运营成本主要为人力成本，由于系统开发的成本相对固定，随着业务规模的扩大，毛利率将有所提高，费用率将有所下降。

瀚德信用母公司及合并口径主要子公司2019-2021年盈利预测

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瀚德信用及子公司经过几年来针对客户需求的系统开发、产品设计，已经形成明确的商业盈利模式和生态体系。各子公司既拥有独立客群，又可协同开展业务，运用“互联网+大数据风控+区块链”技术为客户提供功能化、产品化和系统化的金融服务。

从盈利方式来看，瀚德企业信用本部及各子公司既可以统一服务于目标客户，又可以分别独立对外提供服务。目前阶段，瀚德信用本部主要提供综合金融服务平台的系统开发、运营服务、风控系统开发等。根据需求和功能不同，区别定价，主要客户为政府部门、商业银行、地方金控平台等，如海南省省地方金融监督管理局、海南银行股份有限公司、长春市金融控股集团有限公司等，收费项目为系统开发费、信息技术服务费。

厦门国际金融技术有限公司（以下简称“厦门国金”）定位于资产证券化技术服务商，提供线上线下相结合的全流程综合性服务，包括资产评估、模型研发、信用评级、风险定价、信息披露、存续期管理等等。公司收入和利润来源多样化，主要包括pre-ABS技术服务收入、ABS技术服务收入、ABS系统开发收入以及平台服务及会议服务费收入。主要客户包括银行、上市公司、拥有基础资产的企业客户、资信服务机构等。厦门国金pre-ABS业务收费方式按照产品规模或固定费用收取，ABS系统开发项目则视需求而定，因系统开发、技术服务而发生的会议、培训费等按照人员另行收费。费用按照项目进度收取或产品发行成功后收取。典型客户如广发银行股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司、中经社控股有限公司、彩生活服务集团有限公司等。

厦门国际金融资产交易中心有限公司（以下简称“厦金中心”）收入来源主要是备案及交易业务，包含不良资产、供应链及其他一般金融资产。厦金中心主要客户为包括央企等高评级企业以及各商业银行、资产管理公司等。收费标准按照交易资产规模的一定比例收取服务费。交易服务费于交易成功后收取。收费方式和费率与其他同类型金融资产交易机构类似。典型客户包括中信银行股份有限公司、厦门银行股份有限公司、泉州银行股份有限公司、中国兵器工业集团有限公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司等。

融数科技（深圳）有限公司（以下简称“融数科技”）是聚焦在微型企业信贷领域，向金融机构输出风控、产品等定制化服务的互联网风控技术服务商。主要客户为中小银行及各类持牌非银机构等。收费方式按照产品规模或风险审批规模收取一定比例技术服务费。费用按照项目进度收取或具体约定时点收取。典型客户包括四川新网银行股份有限公司、重庆富民银行股份有限公司、上海东正汽车金融股份有限公司、众安在线财产保险股份有限公司等。

从财务核算方面来看，目前瀚德信用及子公司主要支出为工资、差旅费及房租等，分别计入销售费用和管理费用，因此用毛利率指标不能客观衡量盈利能力，因此在收入预测中采用营业总收入和净利润指标。