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如前所述，瀚德信用前期亏损的原因是平台开发投入较大，目前已具备B端、C端大数据风控及管理能力，ABS及企业融资的风险定价、信用评级、现金流计量及系统服务能力，ABS及企业融资的存续期管理、贷后管理及系统服务能力，金融产品、资产证券化产品流转能力，可实现从资产生成到资产流转的全流程线上管理和服务。目前经过多个版本迭代开发，主要功能运行成熟，并经过大量客户数据检验，其中ABS云平台受理各类型资产规模超过1,300亿元，C端风控已通过100亿规模的资产校验。未来也已不需要太大的开发投入，目前已形成明确的商业盈利模式。所有营业收入均是金融科技服务费收入以及系统开发收入，业务进展情况顺畅，2018年第四季度开始也已经实现盈利，未来业绩实现确定性较强。

标的公司盈利预测请见本回复函的第2题回复内容。

公司与交易对方在交易协议中约定了“盈利预测”和“股份回购”安排，主要内容为：

本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期内任一年的实际净利润低于预计净利润，公司均有权要求瀚德金融返还所有对价，并按对价金额以8%的年化收益率按天数计算公司应获的收益。公司获得对价款及收益后需将标的股权退还给瀚德金融；若瀚德金融未能在2021年度审计报告出具日起30个工作日内支付应承担的现金补偿（如需），或公司在业绩承诺期内任一会计年度因标的公司的实际净利润低于预计净利润而要求瀚德金融行使回购义务的，则公司有权要求瀚德金融退还所有已支付的对价并将标的股权退还给瀚德金融，

此外，公司已在2018-122号《关于公司资产置换暨关联交易的公告》中对“标的资产不达盈利预期的风险”披露如下：“本次收购资产瀚德信用主营业务是为小企业主、小微及中大企业等提供一站式融资及理财服务的互联网服务平台企业。通过中小企业融资信息网平台，瀚德信用连通金融机构和中小企业，提供融资产品、O2O信用产品、理财产品和聚合支付等服务。

随着国内个人及小微企业融资需求的增加，为这些目标群体提供金融科技服务的市场也在快速增长，标的公司正处于业务高速发展起步阶段，瀚德信用对2019年-2021年三年净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出不低于3.1亿元的保底承诺。但金融科技领域正在受到国家法律、法规严格的监管，同时也面临更激烈的行业竞争，以及可能出现更先进的技术变革等情况，这些因素可能导致瀚德信用盈利能力出现波动，盈利承诺不达预期的风险。”

（四）本次交易对价缺乏公允性

如前所述，本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的相关标的资产的投资项目咨询报告的估值结果作为定价参考，根据标的资产尽职调查结果、标的资产业务发展前景、团队技术力量以及交易双方协商结果确定交易价格，交易价格公允、合理，对比参考可比企业趣链科技，瀚德信用在此次收购中的估值溢价并未高估，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

（五）MMOGA为上市公司核心资产，且每年盈利较好

首先，本次交易是在公司不丧失对MMOGA控制权的情况下置出其少数股权，不影响上市公司对MMOGA的控制力，置出MMOGA部分股权是考虑上市公司流动性紧张的情况下，面临新的业务发展机会，上市公司选择的一种减少现金支出的支付手段。本次资产置换交易既不影响公司对MMOGA的控制权，又为公司增加了新的盈利增长点，完善了公司的战略布局，具有合理性。

另外，瀚德信用对标的资产2019年-2021年三年净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出不低于3.1亿元的保底承诺。如本回复函第4题（3）中相关回复，如未来保底承诺达成，将增厚上市公司的利润。

八、2018年2月，你公司控股股东冉盛盛瑞与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微梦互娱”）签订了《股份转让协议》，若该次股份转让完成，你公司实际控制人将由郭昌玮变更为李化亮。7月20日，你公司披露控股股东71.43%的股份被司法冻结。2018年8月3日，你公司披露《关于控股股东质押股份跌破平仓线的公告》。

（一）请补充披露截至目前上述控股权转让行为的进展情况，上述股权转让协议是否发生变更、是否存在争议。

回复：

截止本函回复之日，按照协议约定，双方办理股份过户登记的条件尚未成就，上述股权转让行为尚未完成。

上市公司拟进一步优化股东结构，调整运营架构，继续加快实现上市公司在大数据、大流量、大交易相互融合协同的战略目标。另外，由于受到今年宏观经济环境及市场资金流动性持续偏紧等因素影响，微梦互娱向本企业支付股份转让款项的进度受到影响。截止目前，微梦互娱尚未按照协议约定的时间节点足额支付股份转让价款，本企业已向微梦互娱发送了《关于支付股份转让价款的通知函》，要求其尽快履行相关付款义务,但微梦互娱未予以回复。本企业保留要求微梦互娱继续履行协议或终止股权转让事项的权利。

（二）请补充披露控股股东股权被司法冻结后的进展情况，对控股权转让可能产生的影响及对公司生产经营的影响。

回复：

截止本函回复之日，司法冻结事项尚未解除。司法冻结期间，被冻结的股份作为财产保全标的物，上市公司就引发冻结的相关事项解决完毕后即会解除冻结，对控股权转让及引入战略投资人没有实质影响。

除此之外，冉盛盛瑞实施由法律及公司章程赋予的其他股东权利不受影响，司法冻结事项不会导致上市公司控制权发生重大变化，目前上市公司的生产经营情况正常。

（三）请说明截至本关注函回复日控股股东针对平仓风险已采取和拟采取的具体措施及控股股东是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方面的利益安排及是否存在其他权利受限的情形，你公司控制权是否发生变更及是否存在控制权变更的风险。

回复：

针对平仓风险，冉盛盛瑞与质押权人通过积极协商，密切沟通，已经就质押延期、化解平仓风险等事宜达成一致，目前相关协议具体条款正在洽商确定过程中。

除冉盛盛瑞与微梦互娱的股权转让事项外，冉盛盛瑞不存在与其他方签署转让股权方面协议的情形。除2018年7月21日上市公司已披露控股股东的股份被司法冻结事项外，冉盛盛瑞不存在其他权利受限的情形。截止目前，上市公司的控制权未发生变更，不存在控制权发生变更的风险。

特此公告。

众应互联科技股份有限公司

董事会

二○一八年十二月二十七日

(原标题：众应互联科技股份有限公司公告（系列）)