电竞之家_品味电竞生活移动版

值得具体说明的是，在业务整合协同方面，公司自2015年实施重大资产重组，收购欧洲知名游戏电商平台香港摩伽，由传统制造业成功转型互联网以来，制定了切合上市公司自身发展的战略目标，即：大数据、大流量、大交易相互融合的协同战略方向。根据此战略目标，公司于2017年收购了北京新彩量科技有限公司，专注于游戏流量分发的互联网服务商，是公司在大流量领域的一大突破。公司 看重瀚德信用切合公司在大数据领域的战略方向目标，将极大的增强公司在大数据领域的实力，并将对公司现有的电商交易、流量分发等业务提供全方位的协同补充效应。

公司目前大交易环节的游戏电商业务稳定，大流量环节的游戏分发业务高速增长，本次拟收购的瀚德信用将补齐大数据环节，如未来瀚德信用业务承诺实现，将为公司带来新的利润增长点；同时，将有助于从大数据导流、大数据研究和应用等角度提升香港摩伽平台用户规模的黏性和多次利用；有助于从大数据研究和应用等角度深度挖掘彩量科技精准营销人群受众的需求和针对性应用等等。综合而言，瀚德信用将有助从大数据角度补强公司现有的业务资产，充分挖掘长尾部分的经济效益，从大数据和业务架构层面，以大数据科技赋能既有业务模式，技术性地激发和提升公司整体盈利能力。

五、根据披露，你公司从标的公司处受让标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权作为债务对价，请详细说明采取债务对价作为该交易一部分对价的原因，交易标的评估及对价确定时是否已考虑该债权，并请补充披露每一笔债权形成的原因。

回复：

（一）采取债务对价作为交易一部分对价的原因

该债务对价为标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权，属于非经营性往来款型。为了解决标的公司原股东及其关联方对标的公司非经营性资金占用的问题，将应支付给瀚德金融的交易对价款的一部分直接支付给标的公司。同时，考虑到上市公司目前流动性的情况，在交易协议中约定在上市公司依法承担债务对价后，上市公司应与标的公司另行签订书面协议约定债务的具体清偿事宜，包括债务的偿还进度、金额及比例等，但上市公司开始结算此部分对价的时间不得晚于标的公司 2019年审计报告出具日后 30 个工作日，且应当在不晚于标的公司 2021年审计报告出具日后 30 个工作日内支付清偿完毕。

本次交易标的公司的评估及对价确定时未考虑该债权的价值，上市公司采取债务对价作为该交易一部分对价，相当于在原有估值的基础上增加了标的公司的此部分价值。

（二）债权形成的原因

瀚德信用专注于中小企业的金融科技服务，有一些不确定的项目采用外围孵

化测试模式，形成一些往来款项。

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六、除因瀚德金融拟取得上市公司5%股份成为上市公司关联方外，请你公司自查本次交易的交易对手方瀚德金融及其关联人是否与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，本次交易是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。请律师发表专业意见。

回复：

除因瀚德金融拟取得公司5%股份成为公司关联方外，公司根据所查询到的公开信息及公司和相关人员提供的信息均未显示瀚德金融及其主要关联方与公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、历任董监高存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定应披露的任何关联关系，也未显示二者之间存在按照实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形，在无其他情形的情况下，公司与瀚德金融的本次交易不会因双方存在关联关系或其他特殊利益关系而损害公司利益及中小股东利益。

七、你公司在董事会决议公告中披露董事朱恩乐对本次交易投反对票，主要原因包括审核监管风险、本次交易对价缺乏公允性、标的公司亏损、标的公司部分业务有触碰法律红线之嫌、MMOGA为上市公司核心资产，且每年盈利较好。请就该董事投反对票的原因逐项分析论证本次交易的合理性。

回复：

（一）审核监管风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会等监管部门的审核或核准，故不存在审核监管的风险。

公司已在2018-122号《关于公司资产置换暨关联交易的公告》中对标的资产的监管政策风险披露如下：

“近年来，国家行业主管部门出台了一系列金融科技的监管政策，如：2017年，各项监管细则密集出台，“监管合规”成为金融科技行业的首要工作任务。2017年5月，中国人民银行成立了金融科技委员会，提出要强化监管科技，识别和防范新型金融风险。2018年，人民银行要着力建立完善互联网金融监管和风险防范长效机制，并将互联网金融纳入宏观审慎管理框架。行业政策的制定和变化对金融科技产业的发展影响较大，若未来国家政策继续发生变化和调整，可能对瀚德信用的业务产生相应影响。”

（二）标的公司部分业务有触碰法律红线之嫌

瀚德信用及子公司业务均符合相关法律及政策要求：

1、瀚德企业信用各平台的系统软件、数据、信息获取、使用的合法性

系统产权问题：瀚信网旗下各系统平台均由瀚信下属相关公司独立或联合开发，拥有系统的相关知识产权；

信息数据的获取使用：瀚信网各系统平台获取、查询相关信息数据，都必须得到信息主体的授权，并通过合法有权的信息源渠道，且仅用于与信息主体签订的书面合同所约定用途。

2、业务层面：瀚德信用，核心目标是运用于金融科技的力量解决中小企业融资难题，为融资双方提供金融科技服务，所有营业收入均是金融科技服务费收入以及系统开发收入。

就本次置入瀚德信用部分股权，交易对方瀚德金融向公司出具了关于《承诺函》，承诺主要内容如下：

1）完成对本公司关联方、一致行动人或其他存在利益关系个人及实体的全面核查，若该等个人及实体从事的业务与标的公司存在同业竞争关系的，应当通过向标的公司转让权益、对外出售业务等方式，消除同业竞争；

2）瀚德信用建立独立运作的财务、风险控制和人力资源机构；

3）瀚德信用按上市公司规范运作的要求进行全面的业务梳理，进行合法合规的经营活动。

（三）标的公司亏损