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从具体收入预测情况看，2019年将由以下大类业务构成：瀚德信用本级主推综合金融服务平台系统，预计在20个城市落地，实现收入7,000万元；厦门国金主推ABS云系统的风险评级定价服务及存续期管理服务，外加ABS系统本地布署业务，实现收入5,150万元；融数科技和小微金服主推“小企业B端＋小微企业主C端”大数据风险系统服务，预计服务基础资产量100亿，形成收入2,490万元；厦金中心主推基础资产流转服务，业务量只需与2018年持平并略增，即可实现收入3,200万元。

服务于中小企业的市场进入快速增长期，预计2020年、2021年营业收入可以保持一倍以上的增长率，从而实现预测的营业收入。

综上，本次收购资产盈利预测及业绩承诺具有合理性和可实现性。

（三）你公司本次的交易对手方瀚德金融2018年1-9月净利润为亏损281.58万元，截至2018年9月30日的所有者权益为1.10亿元，请补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。

回复：

瀚德金融在金融科技领域布局比较全面。除瀚德信用板块以外，还布局了区块链板块、金融科技投资板块、金融科技创客板块。其中，区块链板块核心项目之一是该公司开发运营的FinChain联盟链，开创了国内金融同业协作的新范式，核心项目之二是该公司开发的区块链硬件设备，在国内区块链领域享有声望；金融科技投资板块方面，瀚德金融管理了两只金融科技产业投资基金，在金融科技领域进行项目投资；金融科技创客板块方面，瀚德金融为金融科技企业提供生态服务，尤其金融科技共享在线教育条线发展迅速。瀚德金融在金融科技领域的独特地位决定了其具有较强的融资能力，同时其下辖的各业务板块均具有市场价值，再融资或股权转让的能力也较强，都构成了瀚德金融的履约能力和履约保障。

本次交易完成之后，瀚德金融将持有MMOGA12.34%的股权，对应静态价值2.92亿元；同时，瀚德金融正在受让石亚君持有的本公司5%股权，静态价值1.5亿元。根据交易协议的约定，若瀚德金融未能在 2021 年度审计报告出具日起30个工作日内支付应承担的现金补偿（如需），或上市公司在业绩承诺期内任一会计年度因瀚德信用的实际净利润低于预计净利润而要求瀚德金融行使回购义务的，则上市公司有权要求瀚德金融退还所有已支付的对价，相关对价包括股权对价与债务对价：

股权对价：股权对价部分若公司届时要求退还则瀚德金融可以将MMOGA对应股权退还给上市公司；若公司放弃退还MMOGA对应股权要求，瀚德金融处分该部分股权所得款项也可以确保瀚德金融履约。

债务对价：债务对价金额为7,684.56万，以瀚德金融目前资产状况，也具有履约能力。

三、你公司在公告中披露，标的公司的主营业务为金融科技领域业务，为控股型企业，具体业务主要为下属投资公司开展，请以列表形式补充披露瀚德信用主要子公司财务指标摘要、经营范围、业务开展情况、核心竞争力、主要客户、是否取得开展业务所需的相关业务资质许可、相关资质许可有效期、近三年是否受到行政处罚、涉诉情况等。

回复：

（一）主要子公司2017年及2018年三季度报表财务数据（经审计）如下：

（单位：元）

1、厦门国际金融技术有限公司（厦门国金是厦金中心第一大股东，且获得其他股东委托负责日常管理，其委派的董事占董事会人数的半数以上。厦门国金财务报表合并厦金中心）

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2、融数科技（深圳）有限公司

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3、深圳小微金服数据科技有限公司

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（二）主要子公司业务开展情况

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（三）主要子公司近三年资质、许可以及处罚、涉诉情况

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四、你公司2015年收购MMOGA100%股权，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。2015年至2017年MMOGA实现的净利润分别为1.90亿元、2.53亿元、2.53亿元。本次交易中，你公司拟置出的MMOGA公司12.34%股权。如以目前MMOGA评估价值作价测算，本次转让MMOGA12.34%股权公司将获得约7,000万元的营业外收入。

（一）请结合MMOGA近三年业务发展情况、财务指标、收购MMOGA交易作价等详细说明在业绩承诺期满后置出MMOGA部分股权的原因及合理性，前次收购估值与本次置出估值是否存在差异，如存在，请说明原因及合理性。

回复：

1、 MMOGA近三年业务发展情况

2015年，公司实施重大资产重组，将原有主营业务剥离，收购MMOGA 100%股权，公司由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业。2016年初，MMOGA从传统购销暨平台模式落地转型为纯中介平台模式，进一步巩固了MMOGA在欧洲地区的行业地位。

为了增加既有注册用户群体对MMOGA品牌的消费使用黏性，同时有利于MMOGA国际营销团队更高效的拓展新用户群体，MMOGA在2017年初启动网站改版项目，开发摩伽品牌APP。 2017年10月23日MMOGA网上商城新改版项目于全球上线；2017年12月底摩伽品牌APP推出；在2018年内，多次迭代更新，从MMOGA APP 1.0版本升级到2.4.6版本，不断增加与完善APP功能，提高用户体验度，拓展全球移动端用户群体。

从2016至2017年，MMOGA继续深耕传统主力市场德语区，扩大在英国、法国的市场占有率，并实施了对西班牙语区和北美市场的开拓，2018年新增了针对北欧市场的开拓。通过地域市场的扩张，MMOGA的业务规模和平台用户实现了一定提升。近两年来，MMOGA的虚拟商品类型扩展引入了“皮肤”等定制类产品，并加大了手柄操作台Console类游戏产品的比例。

2018年，MMOGA成功在平台上添加多款AAA级游戏，如Far Cry 5 （孤岛惊魂5），Player`s Unknown Battleground（绝地求生），Kingdom Come Deliverance (天国拯救），Warhammer: Vermintide 2 Key（战锤：末世鼠疫2），Frostpunk（冰汽时代），Tom Clanys Rainbow Six: Siege （彩虹六号：围攻）等，为平台经营发展提供了较为稳定的基础。