电竞之家_品味电竞生活移动版

面对近两年来游戏电商行业竞争对手日益增加、行业竞争愈发白热化的局面，以及上游国际大型游戏研发厂商更改游戏虚拟物品行业销售政策所带来的影响，为避免平台交易业务模式过于单一，打破交易业务的局限性，MMOGA平台于2017年底确定新业务可行性及拓展方案：MMOGA在一定程度上加大了对欧洲电子竞技团队的赞助投入，特别是德国著名的CS GO联赛，并着手布局建设联运平台；在现有的Leveling服务业务基础上，新增并引入符合欧美游戏玩家特点习惯的电竞、直播等模式，布局具有欧洲本地化特色的游戏直播和游戏周边业务。通过传统游戏点卡、激活码、道具业务与游戏周边服务相结合，致力于打造MMOGA主品牌和子品牌下的多平台移动互联网站群和游戏社区。MMOGA计划逐步为传统和创新业务线汇聚和导入更大规模的用户流量，以驱动传统和创新业务的发展。

综上来看，在经历了2014至2016年风口期的较高发展增速之后，近两年来MMOGA业务发展战略重在守护存量，拓展增量，在全球游戏娱乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍能占据行业地位；在传统主力市场德语区已经趋于缓稳，深挖潜力较为固化，在地域市场扩张、品类和业务线多样化仍然需要加强的同时，下一步将需要着力以现有的MMOGA游戏电子商务平台为依托，向移动互联网流量变现、游戏社区及联运、电子竞技、IP整合、影视动漫衍生品等泛游戏娱乐领域加大布局力度，以孵化培育新的业务增长点。

2、MMOGA主要财务指标及收购MMOGA交易作价（单位：元）

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根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3627号《评估报告》，MMOGA截止2015年4月末的评估值为23.29亿元。参考评估值，双方同意，股份的购买价款为306,313,285.71欧元，按照当时汇率计算，交易金额约为人民币21.84亿元。

3、置出MMOGA部分股权的原因及合理性

公司于2015年实施重大资产重组，将原有主营业务剥离，收购MMOGA 100%股权，MMOGA2015年至2017年三年承诺期已结束，三年实现的净利润分别为1.901亿元、2.528亿元、2.527亿元。在经历了2014至2016年风口期的较高发展增速之后，近两年来MMOGA业务发展战略重在守护存量，拓展增量，目前处于较为平稳的发展阶段；

公司拟置入的瀚德信用主营业务为金融科技领域业务，属于新兴的金融科技服务行业，其业务处于快速增长期，且具有广阔市场空间。瀚德信用致力于运用金融科技的力量解决中小企业融资难题的综合性金融科技服务平台。平台以区块链技术为基础，以数据共享和信任协作为导向，以金融产品和服务运营为手段，赋能中小银行、助力中小微企业。瀚德信用旗下的瀚信平台注册用户逾56万，为11家机构提供大数据风控服务，ABS云受理资产规模逾1,300亿元，合作机构逾400家。

经历前期技术研发及市场推广，瀚德信用及子公司已形成稳定的业务模式，具备各具特色的产品和服务，同时也可产生良好的协同效应，打造出符合市场发展的生态体系。目前已储备了大量的客户，预计2019年开始进入盈利期，营业收入和利润均会有较快增长，潜在盈利能力较强。鉴于瀚德信用正处于业务高速发展起步阶段，交易对方瀚德金融对瀚德信用2019年-2021年三年净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）作出不低于3.1亿元的保底承诺。如未来保底承诺达成，将增厚上市公司的利润。

公司拟置入瀚德信用部分股权一方面是看重瀚德信用在金融科技服务领域的地位、价值和发展空间，另一方面本次业务领域拓展也切合公司在大数据领域的战略方向目标，将极大的增强公司在大数据领域的实力，并将对公司现有的电商交易、流量分发等业务提供全方位的协同补充效应。

公司使用置出MMOGA部分股权置入瀚德信用部分股权的方式是考虑上市公司流动性紧张的情况下，面临新的业务发展机会，上市公司选择的一种减少现金支出的支付手段。本次资产置换交易既不影响公司对业务成缓固态势下MMOGA的控制权，又在设置了灵活回购对赌机制的框架下为公司增加了不可多得的新业务增长板块，完善了公司的战略布局，具有客观合理性。

前次收购MOOGA时的估值为23.29亿元，本次置出时的估值为23.68亿元，增幅为1.67%，略有增长，估值合理。

（二）请结合MMOGA业务经营情况、近三年财务数据、盈利模式、所处行业等详细说明本次交易对价的确定过程、依据及合理性，是否存在损害中小投资者利益的行为。

回复：

MMOGA业务发展情况、盈利模式、所处行业等详见第4题第1问中关于MMOGA近三年业务发展情况的回复。

MMOGA近三年财务数据详见第4题第1问中相关回复。

本次交易是在不丧失公司对MMOGA控制权的情况下置出其少数股权，不影响上市公司对MMOGA的控制力且设有回购对赌条款作为有力保障，依据中企华出具的《资产评估报告》作为作价依据，具有合理性，不存在损害中小投资者利益的行为。

（三）请详细说明本次交易的相关会计处理、转让MMOGA股权产生收益的测算过程及本次交易对公司未来经营业绩的影响。

回复：

经公司财务测算，转让MMOGA12.34%的股权，对公司2018年度财务状况无影响。

在个别报表中，转让 MMOGA12.34%的股权作为长期股权投资的处置（预计2019年），确认有关处置损益，计入当期利润表。在合并财务报表中，将处置价款与处置资产相对应享有的该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价）。

测算过程如下表：（单位：元）

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本次交易对公司未来经营业绩的影响：

依据公司与瀚德金融的约定及瀚德金融的业绩规划，预计2019至2023年度每年度净利润将计划实现分别不低于4,000万元、9,000万元、1.8亿元、2.2亿元，2.7亿元。同时，瀚德金融承诺2019-2021年三个会计年度（“业绩承诺期”）的累计净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于3.1亿元。因此，在未来三年内，通过本次交易，按照承诺标准，瀚德金融将能够为公司带来合计1.395亿元净利润；在未来五年内，将能够为公司贡献可观的净利润。

同时，通过本次交易，在并不改变MMOGA控制权的前提下，在公司合并层面，将按照置换后对MMOGA的绝对控股比例合并相应比例的权益和业绩；在MMOGA层面，公司并入瀚德金融及相关资产业务之后，MMOGA亦将受益于瀚德信用等平台从大数据研究应用角度给予的业务补强和支持等因素。按照公司和MMOGA财务内控管理规程和制度，MMOGA具体后续年度业绩将在综合考虑后续年度行业变革趋势影响、存量业务实现情况、增量业务拓展情况，以及公司旗下业务资产互相协同互补的基础上，通过年报经审计结果予以确认。